Re: [AG-GOuFP] Aktionäre sind keine Eigentümer

[Patrik Pekrul <patrik.pekrul AT hotmail.de>]

Mehr dazu hier: http://www.daswirtschaftslexikon.com/d/formwechsel/formwechsel.htm

"Formwechsel i.S.d. §§ 190 bis 304 UmwG ist die Überleitung eines Rechtsträgers in eine andere Rechtsform (§ 190 I UmwG). Dabei bleibt die Identität des Rechtsträgers ebenso erhalten wie im Regelfall die Mitgliedschaft der Anteilsinhaber (§ 202 I Nr. 1 und 2 UmwG). Eine Vermögensübertragung findet nicht statt. Lediglich das Rechtskleid der Gesellschaft(ihre Verfassung) ändert sich, während der Vermögensbestand und die Anteilsinhaber regelmäßig gleich bleiben.

...

Beim Formwechsel einer GmbH in eine AG wird das bisherige Stammkapital der formwechselnden GmbH zum Grundkapital der AG und umgekehrt. Erreicht das satzungsmäßige Stammkapital der GmbH nicht den Mindestnennbetrag des Grundkapitals (§ 7 AktG), ist eine Kapitalerhöhung erforderlich, die durch Einlagen oder – falls vorhanden – aus Gesellschaftsmitteln erfolgen kann. "

Das Stammkapital der GmbH wird soz. gegen Aktien "verkauft" und der Vekaufserlös wird Grundkapital der AG. Bei der Umwandlung einer GbR wird einfach eine neue AG gegründet, weil man eine GbR nicht umwandeln kann.

"Nach §§ 214 I, 225a UmwG kann eine Personenhandelsgesellschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft, nicht aber eine GbR, in eine Kapitalgesellschaft formgewechselt werden."

Ansonsten gilt:

"Durch den Formwechsel aus einer Rechtsform mit persönlicher Haftung in ein Regime mit Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen werden die Interessen der Gläubiger besonders betroffen. § 224 UmwG ordnet daher zum Schutz der Altgläubiger eine Nachhaftung für die im Zeitpunkt der Umwandlung begründeten Verbindlichkeiten an. Die Nachhaftung ist auf solche Verbindlichkeiten begrenzt, die innerhalb von fünf Jahren seit Bekanntmachung der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister fällig und innerhalb dieser Frist gegenüber dem Gesellschafter geltend gemacht werden. 

Zum Schutz der neuen Gläubiger schreibt § 220 I UmwG die wertmäßige Deckung desKapitals durch das Reinvermögen der formwechselnden Gesellschaft vor. Eine entsprechende Deckung ist durch eine Kapitalnachweisrechnung zu Zeitwerten darzustellen. Dabei kann auch ein – hinreichend belegbarer – Firmen- oder Ertragswert angesetzt werden. "

Aber das ganze führt etwas zu weit weg vom ursprünglichen Thema und trägt wenig zur Aufklärung der Rechtsstellung der Aktionäre bei.

Am 07.10.2013 um 21:24 schrieb Rudi <piratrudi AT gmx.de>:

Am 07.10.2013 21:20, schrieb Axel Grimm:

Wird eine GBR oder GmbH und Co KG in eine AG gewandelt, zahlt der

Aktionär exakt Null für die Aktien.

Das scheint mir nicht so ganz richtig zu sein.
Um eine AG zu gründen, musst Du Kapital vorhalten (Grundkapital).
Wenn Du dies aus der GbR überführst, gibst Du der AG das Kapital aus dem
Einkommen der GbR.

--
Gruß
Rudi

"Ziel des Wirtschaftens ist die Mehrung des Gemeinwohls, nicht des
Finanzkapitals." (Christian Felber)

--
AG-Geldordnung-und-Finanzpolitik mailing list
AG-Geldordnung-und-Finanzpolitik AT lists.piratenpartei.de
https://service.piratenpartei.de/listinfo/ag-geldordnung-und-finanzpolitik